SAAT heeft net als alle certificaathouders kennis kunnen nemen van de stempunten op de agenda van de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van Triodos Bank die op 23 oktober 2024 (BAVA) zal plaatsvinden. Tijdens de Vergadering van Certificaathouders van 9 oktober jl. heeft SAAT certificaathouders de gelegenheid gegeven om vragen te stellen en opmerkingen mee te geven bij de stempunten op de agenda van de BAVA. SAAT zal deze gebruiken voor het finaliseren van haar stemverklaring op deze vergadering.
SAAT brengt uitsluitend een stem uit in de BAVA namens certificaathouders die daartoe een expliciete opdracht verstrekken. Certificaathouders kunnen daartoe aan SAAT een specifieke steminstructie geven. Wanneer certificaathouders geen steminstructie geven aan SAAT maar wel opdracht om een stem uit te brengen in de BAVA, stemt SAAT namens die certificaathouders. SAAT bepaalt haar positie ten aanzien van de stempunten op de BAVA aan de hand van het belang van de certificaathouders, het belang van Triodos Bank en het belang van de missie, het zogenoemde drievoudige perspectief.
Om ervoor te zorgen dat de stem van de certificaathouders daadwerkelijk invloed kan hebben op de stemming in de BAVA heeft SAAT op 9 oktober jl. een Vergadering van Certificaathouders georganiseerd. Certificaathouders hebben daarmee ook gelegenheid te besluiten of zij SAAT volmacht willen geven of dat zij zelf op de BAVA willen spreken en stemmen.
Op de agenda van de BAVA staan in de kern twee onderwerpen die ter stemming worden voorgelegd:
- Notering van de certificaten van aandelen Triodos Bank op Euronext
- Vermindering van het geplaatste kapitaal door verlaging van de nominale waarde per aandeel in Triodos Bank.
Notering van de certificaten van aandelen Triodos Bank op Euronext
Aan de BAVA wordt goedkeuring gevraagd voor de notering van certificaten van aandelen in het kapitaal van Triodos Bank en toelating tot de handel op Euronext. Triodos Bank heeft na de evaluatie van de notering aan MTF waarop ook SAAT had aangedrongen, aangekondigd dat op basis van deze evaluatie is geconcludeerd dat een notering op het handelsplatform van Euronext een betere toegankelijkheid voor investeerders kan opleveren. En daarmee een betere aansluiting bij de verwachtingen van bestaande en nieuwe investeerders, terwijl de missie en waarden van Triodos Bank en de ambitie om een voorloper te zijn in duurzaam bankieren onveranderd blijven. In de toelichting op de agenda van de BAVA kondigt Triodos Bank aan dat Jeroen Rijpkema tijdens de BAVA een toelichting geeft over de voorgenomen positionering van Triodos Bank in het kader van de notering op Euronext, de stand van zaken qua voorbereiding en verdere vervolgstappen. Met de notering aan Euronext wil Triodos Bank de mogelijke belemmeringen voor het vergroten van de mogelijkheden om in haar certificaten te investeren wegnemen en de liquiditeit verder verbeteren. Al eerder heeft SAAT toegelicht om die redenen positief te staan tegenover de notering aan Euronext.
Wanneer tijdens de BAVA goedkeuring wordt verleend aan het voorstel tot notering van de certificaten aan Euronext, wil Triodos Bank ook voorstellen om ten behoeve van die notering een wijziging van de statuten van Triodos Bank voor te stellen. Zoals in de toelichting op de agenda van de BAVA door Triodos Bank staat, zien de wijzigingen op een versterking van de governance van Triodos Bank.
Het gaat om de volgende wijzigingen:
- Triodos Bank is een B-Corp en wil de statuten verder in lijn te brengen met de B-Corp certificeringsnormen. B-corp is een duurzaamheidskeurmerk voor bedrijven. Voor het verkrijgen van het keurwerk wordt met name naar de activiteiten van de onderneming gekeken. Daarnaast moeten de onderstaande bepalingen worden aangepast om de statuten verder in lijn te brengen met de B-corp-certificeringsnormen. Triodos Bank wil daarom in haar statuten verankeren dat:
- een van de doelen van Triodos Bank is door middel van haar bedrijfsvoering en activiteiten, een significant positieve invloed te hebben op natuur, milieu en de maatschappij in algemene zin;
- de leden van de raad van bestuur bij hun besluitvorming ook rekening houden met de sociale, economische, juridische of andere gevolgen van de bedrijfsvoering van Triodos Bank ten aanzien van (i) kapitaalverschaffers, (ii) werknemers, dochtermaatschappijen en leveranciers, (iii) de belangen van de klanten van Triodos Bank en haar dochtermaatschappijen, (iv) de gemeenschappen en de samenleving waarin Triodos Bank, haar dochtermaatschappijen en leveranciers hun bedrijf uitvoeren, (v) het lokale en globale milieu en (vi) de korte en lange termijn belangen van Triodos Bank.
SAAT ondersteunt het verankeren van deze normen in de statuten.
- Als de certificaten van aandelen in het kapitaal van Triodos Bank tot Euronext worden toegelaten, zullen ook enkele aanvullende bepalingen van het Burgerlijk Wetboek van toepassing worden op Triodos Bank. Triodos Bank wil daarom de relevante vereisten in de statuten verankeren. De toelichting die Triodos Bank op deze voorgestelde wijzigingen geeft, is summier en had naar de mening van SAAT toegankelijker mogen zijn. SAAT meent daarom dat het nuttig is om in aanvulling op de toelichting van Triodos de voorgestelde wijzigingen nader toe te lichten:
- De voorgestelde wijziging van artikel 6 lid 3 ziet op het verankeren van artikel 2:135a BW. Dit artikel wordt van toepassing als gevolg van de beursnotering. Dit wetsartikel bevat specifieke bepalingen over het bezoldigingsbeleid van Triodos Bank. Er staat bijvoorbeeld in dat het bezoldigingsbeleid iedere vier jaar opnieuw aan de aandeelhoudersvergadering wordt voorgelegd ter vaststelling. Dit artikel schrijft ook voor welke onderwerpen het bezoldigingsbeleid moet bevatten, bijvoorbeeld een toelichting op de wijze waarop het bezoldigingsbeleid bijdraagt aan de bedrijfsstrategie, de lange termijn belangen en de duurzaamheid van de onderneming.
- In artikel 7 lid 3 en artikel 10 lid 5 komt een verbod te staan voor leden van de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen om deel te nemen aan de beraadslaging en besluitvorming wanneer zij betrokken zijn bij een transactie met een verbonden partij. Met verbonden partij wordt een persoon of entiteit bedoeld die een nauwe relatie heeft de betreffende bestuurder of commissaris. Er bestaat uiteraard al een regeling omtrent tegenstrijdig belang.
- De termijn in artikel 12 lid 3 van de statuten gaat van zes naar acht weken. Dit artikel gaat over de termijn waarbinnen een aandeelhoudersvergadering gehouden moet worden wanneer een aandeelhouder of een certificaathouder daarom verzoekt. De wet laat geen ruimte voor een termijn van zes weken. Dus een notering aan Euronext noopt ertoe dat de termijn waarbinnen een dergelijke aandeelhoudersvergadering gehouden moet worden, acht weken wordt.
- In artikel 12 lid 4 wordt de oproepingstermijn voor aandeelhoudersvergaderingen gewijzigd. Nu bedraagt de oproepingstermijn voor aandeelhoudersvergaderingen formeel minimaal vijftien dagen. In de praktijk streeft Triodos Bank er al naar de oproeping ruim voor die deadline te publiceren. Na notering aan Euronext zal een oproepingstermijn van 42 dagen wettelijk van toepassing worden. Met deze wijziging komt die termijn in de statuten te staan. Voorgesteld wordt ook de termijn in artikel 18 lid 3 voor een eventuele benodigde tweede aandeelhoudersvergadering te verlengen. De oproeping vindt plaats door een langs elektronische weg openbaar gemaakte aankondiging die tot aan de algemene vergadering rechtstreeks en permanent toegankelijk is. Dat zal naar wij aannemen hetzelfde blijven zoals dat nu ook gebeurt. Er worden geen advertenties meer in de krant geplaatst.
- In artikel 12 lid 9 wordt opgenomen dat de registratiedatum de 28e dag is voor de dag van de aandeelhoudersvergadering. In de praktijk hanteert Triodos Bank die dag al als registratiedatum. De registratiedatum is de dag waarop wordt bepaald wie als stem- of vergadergerechtigde heeft te gelden.
SAAT heeft alle voorgestelde wijzigingen zorgvuldig doorgenomen. De betreffende wettelijke bepalingen die in de statuten worden opgenomen, zijn ook zonder een wijziging van de statuten van toepassing. Daarom ondersteunt SAAT dit voorstel.
- Benoemingstermijnen van leden van de Raad van Commissarissen conform de Nederlandse Corporate Governance Code.
Ook hiervoor geldt dat SAAT ondersteunt dat de statuten in lijn worden gebracht met de Corporate Governance Code. In de huidige statuten staat nog dat een commissaris driemaal vier jaar zitting kan hebben. De Nederlandse Corporate Governance Code bepaalt echter dat dit maximaal tweemaal vier jaar is. De statuten worden hiermee in lijn gebracht. De Code geeft de ruimte dat een commissaris na die acht jaar voor een periode van nog eens maximaal tweemaal twee jaar herbenoemd kan worden. Dit is expliciet als uitzondering bedoeld. Dit volgt niet duidelijk uit de toelichting en wil SAAT richting Triodos Bank volledigheidshalve benadrukken. - Opname van een mededelingstermijn van zeven dagen, waarmee de uiterste datum wordt vastgelegd waarop aandeelhouders en certificaathouders Triodos Bank op de hoogte moeten stellen van hun voornemen een aandeelhoudersvergadering bij te wonen. In de praktijk hanteert Triodos al een mededelingstermijn van zeven dagen. Met de opname van deze bepaling worden de statuten met deze praktijk in lijn gebracht.
SAAT ondersteunt dat deze praktijk in de statuten wordt vastgelegd. - Tot slot worden enkele wijzigingen van tekstuele aard in artikel 8 lid 1 sub c en m voorgesteld. In sub c wordt de term ‘gereglementeerde markt of een multilaterale handelsfaciliteit’ gewijzigd in de term ‘handelsplatform’ zodat dit sub c aansluit op de tekst in het Burgerlijk Wetboek die ook die term gebruikt. En in sub m stond de naam van SAAT niet juist geschreven. Er stond ‘Stichting Administratiekantoor Triodos Bank’ maar dat moet natuurlijk ‘Stichting Administratiekantoor Aandelen Triodos Bank’ zijn.
Tot de vergaderstukken voor de BAVA behoort een zogenoemd drieluik waarin per wijziging staat toegelicht waarom deze wijziging wordt voorgesteld. Na zorgvuldige bestudering heeft SAAT geconcludeerd dat de voorgestelde wijzigingen technisch van aard zijn en noodzakelijk om de statuten in lijn met geldende wet- en regelgeving te brengen. Deze bevestiging is ook door onze notaris Van Doorne gegeven. Zoals eerder toegelicht ondersteunt SAAT het voorstel tot notering van de certificaten aan Euronext. Daarmee ondersteunt SAAT ook deze voorgestelde statutenwijziging. Het voorgestelde besluit tot wijziging van de statuten van Triodos Bank omvat het voorstel machtiging te verlenen aan de leden van de Raad van Bestuur en aan elke notaris, kandidaat-notaris, notarieel medewerker en advocaat werkzaam bij NautaDutilh N.V. om de akte tot wijziging van de statuten van Triodos Bank te verlijden. Nu SAAT de statutenwijziging ondersteunt, is het ook logisch om in te stemmen met het voorstel om de gevraagde machtiging tot het verlijden van de akte te verlenen.
Vermindering van het geplaatste kapitaal door verlaging van de nominale waarde per aandeel in Triodos Bank.
Triodos Bank stelt voor het geplaatste kapitaal te verminderen door verlaging van de nominale waarde per aandeel in Triodos Bank naar EUR 1 (momenteel nog EUR 49). De nominale waarde per aandeel is iets anders dan de marktwaarde waarop aandelen of certificaten worden verhandeld. De nominale waarde betreft een boekhoudkundige waarde waarbij, tegelijkertijd met de voorgestelde verlaging van de huidige EUR 49 naar EUR 1 per aandeel, een bedrag van EUR 48 per aandeel wordt toegevoegd aan de agioreserve van Triodos Bank, waardoor het eigen vermogen van Triodos Bank gelijk blijft.
Maar waarom wordt dit dan voorgesteld? Zoals in de toelichting op de agenda van de BAVA staat, maakt deze verlaging van de nominale waarde het mogelijk dat Triodos Bank in de toekomst nieuwe aandelen kan uitgeven, bijvoorbeeld om nieuw kapitaal op te halen of om stock dividend uit te keren. Dit kan dan ook bij variabele handelsprijzen van certificaten, en dus zelfs wanneer de handelsprijs lager ligt dan de huidige nominale waarde. Het biedt daarmee extra flexibiliteit naar de toekomst. Is de voorgestelde EUR 1 per aandeel vervolgens logisch? Het is niet vreemd; een lage nominale waarde komt, om dezelfde redenen als hiervoor genoemd, ook bij andere -beursgenoteerde- bedrijven voor. Aandelen ING hebben bijvoorbeeld een nominale -boekhoudkundige- waarde van slechts EUR 0.01 per aandeel, dat ook veel lager is dan de huidige beurskoers. Vanwege de extra flexibiliteit voor de toekomst ondersteunt SAAT daarom dit voorstel.
Ten behoeve van de voorgestelde verlaging van de nominale waarde wordt een wijziging van de statuten voorgesteld en wordt om machtiging gevraagd tot het verlijden van de akte van statutenwijziging. Omdat SAAT het voorstel voor verlaging van de nominale waarde per aandeel ondersteunt, is SAAT voornemens om deze statutenwijzing samen met de gevraagde machtiging tijdens de BAVA te steunen.
